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Fiche pratique

Réduire le capital social de la société

Vérifié le 20/02/2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)

Le capital social n'est pas figé. La société peut procéder à une réduction de capital <span class="miseenevidence">motivée ou non par des pertes</span>. Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).

  • SARL/EURL
  • SA
  • SAS/SASU

Le capital social est le <span class="miseenevidence">patrimoine de départ</span> de la société. Il est composé de <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F32333">l'ensemble des ressources apportées par les associés</a> lors de la création de la société.

Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à <span class="miseenevidence">diminuer le montant du capital social</span> de la société.

  À savoir

La réduction de capital social obéit à un principe d’<span class="miseenevidence">égalité de traitement entre les associés</span>. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière <span class="miseenevidence">proportionnelle</span> entre chaque associé.

À quoi ça sert ?

Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être réalisée pour <span class="miseenevidence">l'une des 2 raisons suivantes</span> :

  • Soit <span class="miseenevidence">elle est motivée par des pertes</span> : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R63425">réserves </a>ou un <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F23628">report de déficit</a>, la réduction de capital peut permettre de <span class="miseenevidence">reconstituer les <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F24024">capitaux propres</a></span> pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.
  • Soit <span class="miseenevidence">elle est non motivée par des pertes</span> : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de <span class="miseenevidence">communiquer une image plus crédible</span> à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains associés de <span class="miseenevidence">récupérer une partie de leurs apports</span> effectués à la création de la société.

  À savoir

Lorsque la société connait des difficultés financières et que ses <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F36700">capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social</a>, la réduction de capital peut être suivie d'une <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F36607">augmentation de capital</a>. Cette technique permet <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R62027">d'apurer le passif</a>, c'est ce qu'on appelle un « <span class="expression"><span class="miseenevidence">coup d'accordéon</span></span> ».

Comment ça marche ?

La réduction de capital peut prendre, au choix des associés, l'une des formes suivantes :

  • <span class="miseenevidence">Diminution du nombre de parts sociales</span>
  • <span class="miseenevidence">Diminution de la valeur nominale des parts sociales</span>
  • <span class="miseenevidence">Rachat de parts sociales par le gérant de la société en vue de leur annulation</span> (applicable uniquement si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes)

  • Le nombre de parts sociales diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.

     Exemple

    Une société a un capital social de <span class="valeur">500 000 €</span> réparti en <span class="miseenevidence">5 000</span> parts sociales de <span class="valeur">100 €</span> chacune.

    La société diminue le nombre de titres à <span class="miseenevidence">3 000</span> parts sociales, réduisant ainsi le capital social à <span class="valeur">300 000 €</span>.

  • La valeur nominale des parts sociales diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.

     Exemple

    Une société a un capital social de <span class="valeur">500 000 €</span> réparti en <span class="miseenevidence">5 000</span> parts sociales de <span class="valeur">100 €</span> chacune.

    La société diminue la valeur de chaque part à <span class="valeur">50 €</span>, réduisant ainsi le capital social à <span class="valeur">250 000 €</span>.

  • Le gérant achète, au nom de la société, les parts sociales dont les associés sont titulaires <span class="miseenevidence">dans le but de les annuler</span>.

    Le rachat de parts sociales est utile notamment lorsqu'un associé désire se retirer de la société et que ses coassociés refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les parts dont la cession est envisagée.

La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir <span class="miseenevidence">plusieurs <MiseEnEvidence/>formalités</span>. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.

  • Réduction motivée par des pertes
  • Réduction non motivée par des pertes

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent <span class="miseenevidence">communiquer aux commissaires aux comptes</span> de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent <span class="miseenevidence">établir un rapport</span> dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins <span class="miseenevidence">45 jours avant</span> la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F32234">modification des statuts</a> :

  • <span class="miseenevidence">SARL constituée avant le 4 août 2005</span> : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les <span class="miseenevidence">3/4 des parts sociales</span>. Il n'y a <span class="miseenevidence">pas de <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R37974">quorum</a> exigé</span>. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
  • <span class="miseenevidence">SARL constituée après le 4 août 2005</span> : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins <span class="miseenevidence">1/4</span> des parts sociales (sur première convocation) et <span class="miseenevidence">1/5</span> de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R37974">quorum</a> est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des <span class="miseenevidence">2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés</span>.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

  À savoir

Dans l'<span class="miseenevidence">EURL, </span>l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’<span class="miseenevidence">associé unique</span> qui se prononce sous forme de <span class="miseenevidence">décisions unilatérales</span>. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F36018">registre spécial</a> tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une <span class="miseenevidence"><a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F31972">publication dans un support d'annonces légales</a></span>. Cette publicité sert à <span class="miseenevidence">informer les <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R60389">tiers</a></span> de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les <span class="miseenevidence">mentions obligatoires</span> suivantes :<MiseEnEvidence/>

  • <span class="miseenevidence">Dénomination sociale</span> suivie, le cas échéant, du sigle de la société
  • <span class="miseenevidence">Forme juridique</span>, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
  • <span class="miseenevidence">Montant de l’ancien capital social</span> (avant réduction prévue)
  • <span class="miseenevidence">Adresse du siège social</span>
  • <span class="miseenevidence">Numéro SIREN</span> <span class="miseenevidence">mention « RCS »</span>, suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
  • <span class="miseenevidence">Voie retenue</span> pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)
  • <span class="miseenevidence">Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur</span> en euros de chacun d’eux
  • <span class="miseenevidence">Montant du nouveau capital social</span>
  • <span class="miseenevidence">Numéro de l’article des statuts modifiés</span>
  • <span class="miseenevidence">Organe de direction </span>qui a pris la décision de la réduction de capital
  • <span class="miseenevidence">Date de décision </span>et <span class="miseenevidence">date d’effet </span>(qui peut être différente). 

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un <span class="miseenevidence">délai d’1 mois</span> à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une <span class="miseenevidence">attestation de parution</span>.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :

  • soit sur le site internet du <span class="miseenevidence">guichet des formalités des entreprises</span>.

Service en ligne
Guichet des formalités des entreprises

Accéder au service en ligne  

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

  • soit sur le site <span class="miseenevidence">Infogreffe </span>(jusqu'au 30 juin 2023)

Service en ligne
Infogreffe

Accéder au service en ligne  

Ministère chargé de l'économie

L'insertion automatique au <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R31617">Bodacc</a> rendra l'augmentation de capital <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R51705">opposable aux tiers</a>.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les <span class="miseenevidence">pièces justificatives</span> suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital (certifié conforme par le gérant)
  • Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le gérant)
  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F36703">modification des bénéficiaires effectifs</a><a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R61434">, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

  À savoir

La réduction de capital social est <span class="miseenevidence">dispensée d'enregistrement</span> au service des impôts des entreprises (SIE).

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent <span class="miseenevidence">communiquer aux commissaires aux comptes</span> de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent <span class="miseenevidence">établir un rapport</span> dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins <span class="miseenevidence">45 jours avant</span> la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F32234">modification des statuts</a> :

  • <span class="miseenevidence">SARL constituée avant le 4 août 2005</span> : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les <span class="miseenevidence">3/4 des parts sociales</span>. Il n'y a <span class="miseenevidence">pas de <LienIntra LienID="R37974" type="Définition de glossaire">quorum</a> exigé</span>. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
  • <span class="miseenevidence">SARL constituée après le 4 août 2005</span> : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins <span class="miseenevidence">1/4</span> des parts sociales (sur première convocation) et <span class="miseenevidence">1/5</span> de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R37974">quorum</a> est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des <span class="miseenevidence">2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés</span>.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

  À savoir

Dans l'<span class="miseenevidence">EURL, </span>l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’<span class="miseenevidence">associé unique</span> qui se prononce sous forme de <span class="miseenevidence">décisions unilatérales</span>. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F36018">registre spécial</a> tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

Pour réduire le capital, l'assemblée peut également décider le <span class="miseenevidence">rachat par la société de ses propres actions</span> en vue de les annuler.

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une <span class="miseenevidence">offre d'achat de leurs titres</span>. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> et au <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R63516">Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo)</a>.

L'avis comporte les <span class="miseenevidence">mentions suivantes</span> :

  • Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège
  • Montant du capital social (avant réduction)
  • Nombre de parts dont l'achat est envisagé
  • Prix offert par parts et mode de paiement
  • Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

L'achat des parts sociales est réalisé dans le <span class="miseenevidence">délai de 3 mois</span> à compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers. Cet achat emporte l'annulation des parts.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une <span class="miseenevidence"><a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F31972">publication dans un support d'annonces légales</a></span>. Cette publicité sert à <span class="miseenevidence">informer les <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R60389">tiers</a></span> de l’évolution de la société.

 Attention :

Il s'agit d'une <span class="miseenevidence">publication différente</span> de celle prévue pour l'information des associés dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.

L’avis de publicité doit contenir les <span class="miseenevidence">mentions obligatoires</span> suivantes :<MiseEnEvidence/>

  • <span class="miseenevidence">Dénomination sociale</span> suivie, le cas échéant, du sigle de la société
  • <span class="miseenevidence">Forme juridique</span>, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
  • <span class="miseenevidence">Montant de l’ancien capital social</span> (avant réduction prévue)
  • <span class="miseenevidence">Adresse du siège social</span>
  • <span class="miseenevidence">Numéro SIREN</span> <span class="miseenevidence">mention « RCS »</span>, suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
  • <span class="miseenevidence">Voie retenue</span> pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)
  • <span class="miseenevidence">Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur</span> en euros de chacun d’eux
  • <span class="miseenevidence">Montant du nouveau capital social</span>
  • <span class="miseenevidence">Numéro de l’article des statuts modifiés</span>
  • <span class="miseenevidence">Organe de direction </span>qui a pris la décision de la réduction de capital
  • <span class="miseenevidence">Date de décision </span>et date d’effet (qui peut être différente). 

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un <span class="miseenevidence">délai d’1 mois</span> à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une <span class="miseenevidence">attestation de parution</span>.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :

  • soit sur le site internet du <span class="miseenevidence">guichet des formalités des entreprises</span>.

Service en ligne
Guichet des formalités des entreprises

Accéder au service en ligne  

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

  • soit sur le site <span class="miseenevidence">Infogreffe </span>(jusqu'au 30 juin 2023)

Service en ligne
Infogreffe

Accéder au service en ligne  

Ministère chargé de l'économie

L'insertion automatique au <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R31617">Bodacc</a> rendra l'augmentation de capital <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R51705">opposable aux tiers</a>.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les <span class="miseenevidence">pièces justificatives</span> suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le gérant
  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le gérant
  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F36703">modification des bénéficiaires effectifs</a><a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R61434">, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

  À savoir

La réduction de capital social est <span class="miseenevidence">dispensée d'enregistrement</span> au service des impôts des entreprises (SIE).

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une <span class="miseenevidence">procédure spéciale</span> est prévue pour protéger les <LienIntra LienID="R15912" type="Définition de glossaire">créanciers </a>éventuels de la société.

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est <span class="miseenevidence">née avant la transmission au guichet </span>du procès-verbal d'assemblée peuvent <span class="miseenevidence">former opposition </span>pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une <span class="miseenevidence">assignation</span> devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un <span class="miseenevidence">délai d'1 mois </span>à compter de la date du dépôt.

L'opposition <span class="miseenevidence">suspend</span> les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution de dividendes) jusqu'à la décision du tribunal.

Ainsi, le juge a le choix entre les <span class="miseenevidence">3 solutions</span> suivantes :

  • Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée
  • Soit ordonner la constitution de <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R32800">garanties</a> (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes
  • Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers <span class="miseenevidence">n'a pas vocation à invalider la décision</span> de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.

 À noter

En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

Lorsqu'elle n'est <span class="miseenevidence">pas motivée par des pertes</span>, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont <span class="miseenevidence">taxables</span> et se voient appliquer une fiscalité différente <span class="miseenevidence">selon la nature de la réduction</span> de capital.

  À savoir

Au contraire, une réduction de capital <span class="miseenevidence">motivée par des pertes</span> ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des associés. Dès lors, elle ne donne lieu à <span class="miseenevidence">aucune imposition</span>.

  • Les sommes versées aux associés relèvent du <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F32963">régime des revenus distribués</a>.

     À noter

    Les sommes présentant pour les associés le caractère de <span class="miseenevidence">remboursement d'apports ou de primes d'émission</span> échappent à l'imposition.

  • Les sommes versées aux associés relèvent du <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F32963">régime des revenus distribués</a>.

     À noter

    Les sommes présentant pour les associés le caractère de <span class="miseenevidence">remboursement d'apports ou de primes d'émission</span> échappent à l'imposition.

  • Lorsque la société procède au rachat de ses propres parts sociales, les sommes attribuées aux associés relèvent du <span class="miseenevidence">régime des plus-values</span> :

    • <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F21618">Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux</a> (pour les associés personnes physiques)
    • <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F33162">Régime des plus-values professionnelles</a> (pour les associés personnes morales)

     À noter

    Ces sommes ne sont <span class="miseenevidence">pas considérées</span> comme des revenus distribués (ex : dividendes).

Le capital social est le <span class="miseenevidence">patrimoine de départ</span> de la société. Il est composé de <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F32333">l'ensemble des ressources apportées par les actionnaires</a> lors de la création de la société.

Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à <span class="miseenevidence">diminuer le montant du capital social</span> de la société.

  À savoir

La réduction de capital social obéit à un principe d’<span class="miseenevidence">égalité de traitement entre les actionnaires</span>. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière <span class="miseenevidence">proportionnelle</span> entre chaque actionnaire.

À quoi ça sert ?

Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être réalisée pour <span class="miseenevidence">l'une des 2 raisons suivantes</span> :

  • Soit <span class="miseenevidence">motivée par des pertes</span> : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R63425">réserves </a>ou un <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F23628">report de déficit</a>, la réduction de capital peut permettre de <span class="miseenevidence">reconstituer les <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F24024">capitaux propres</a></span> pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.
  • Soit <span class="miseenevidence">non motivée par des pertes</span> : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de <span class="miseenevidence">communiquer une image plus crédible</span> à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains actionnaires de <span class="miseenevidence">récupérer une partie de leurs apports</span> effectués à la création de la société.

  À savoir

Lorsque la société connait des difficultés financières et que ses <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F36700">capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social</a>, la réduction de capital peut être suivie d'une <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F36607">augmentation de capital</a>. Cette technique permet d'apurer le passif, c'est ce qu'on appelle d'un « <span class="expression"><span class="miseenevidence">coup d'accordéon</span></span> ».

Comment ça marche ?

La réduction de capital peut prendre, au choix des actionnaires, l'une des formes suivantes :

  • <span class="miseenevidence">Diminution du nombre d'actions</span>
  • <span class="miseenevidence">Diminution de la valeur nominale des actions</span>
  • <span class="miseenevidence">Rachat d'actions par la société en vue de leur annulation</span> (applicable si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes).

  • Le nombre d'actions diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.

     Exemple

    Une société a un capital social de <span class="valeur">500 000 €</span> réparti en <span class="miseenevidence">5 000</span> actions de <span class="valeur">100 €</span> chacune.

    La société diminue le nombre de titres à <span class="miseenevidence">3 000</span> actions, réduisant ainsi le capital social à <span class="valeur">300 000 €</span>.

  • La valeur nominale des actions diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.

     Exemple

    Une société a un capital social de <span class="valeur">500 000 €</span> réparti en <span class="miseenevidence">5 000</span> actions de <span class="valeur">100 €</span> chacune.

    La société diminue la valeur de chaque action à <span class="valeur">50 €</span>, réduisant ainsi le capital social à <span class="valeur">250 000 €</span>.

  • La société achète les actions dont les actionnaires sont titulaires <span class="miseenevidence">dans le but de les annuler</span>.

    Le rachat d'actions par la société est utile notamment lorsqu'un actionnaire désire se retirer de la société et que ses coactionnaires refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les actions dont la cession est envisagée.

  À savoir

Dans la SA, le capital social <span class="miseenevidence">ne peut pas être inférieur à</span> <span class="valeur">37 000 €</span>. Une réduction de capital ne peut donc pas diminuer son montant en dessous de ce seuil.

La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir <span class="miseenevidence">plusieurs <MiseEnEvidence/>formalités</span>. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.

  • Réduction motivée par des pertes
  • Réduction non motivée par des pertes

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent <span class="miseenevidence">communiquer aux commissaires aux comptes</span> de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent <span class="miseenevidence">établir un rapport</span> dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins <span class="miseenevidence">15 jours avant</span> la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des actionnaires

Une réduction de capital implique une <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F32234">modification des statuts</a>. Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la <span class="miseenevidence">majorité qualifiée des 2/3</span> des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

 À noter

L'AGE peut <span class="miseenevidence">déléguer au conseil d'administration</span> (ou au directoire) tous pouvoirs pour réaliser l'opération. En revanche, elle reste seule compétente pour autoriser la réduction de capital.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une <span class="miseenevidence"><a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F31972">publication dans un support d'annonces légales</a></span>. Cette publicité sert à <span class="miseenevidence">informer les <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R60389">tiers</a></span> de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les <span class="miseenevidence">mentions obligatoires</span> suivantes :<MiseEnEvidence/>

  • <span class="miseenevidence">Dénomination sociale</span> suivie, le cas échéant, du sigle de la société
  • <span class="miseenevidence">Forme juridique</span>, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
  • <span class="miseenevidence">Montant de l’ancien capital social</span> (avant réduction prévue)
  • <span class="miseenevidence">Adresse du siège social</span>
  • <span class="miseenevidence">Numéro SIREN</span> <span class="miseenevidence">mention « RCS »</span>, suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
  • <span class="miseenevidence">Voie retenue</span> pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)
  • <span class="miseenevidence">Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur</span> en euros de chacun d’eux
  • <span class="miseenevidence">Montant du nouveau capital social</span>
  • <span class="miseenevidence">Numéro de l’article des statuts modifiés</span>
  • <span class="miseenevidence">Organe de direction </span>qui a pris la décision de la réduction de capital
  • <span class="miseenevidence">Date de décision </span>et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un <span class="miseenevidence">délai d’1 mois</span> à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une <span class="miseenevidence">attestation de parution</span>.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :

  • soit sur le site internet du <span class="miseenevidence">guichet des formalités des entreprises</span>.

Service en ligne
Guichet des formalités des entreprises

Accéder au service en ligne  

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

  • soit sur le site <span class="miseenevidence">Infogreffe </span>(jusqu'au 30 juin 2023)

Service en ligne
Infogreffe

Accéder au service en ligne  

Ministère chargé de l'économie

L'insertion automatique au <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R31617">Bodacc</a> rendra l'augmentation de capital <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R51705">opposable aux tiers</a>.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les <span class="miseenevidence">pièces justificatives</span> suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)
  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur général
  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F36703">modification des bénéficiaires effectifs</a><a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R61434">, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

  À savoir

La réduction de capital social est <span class="miseenevidence">dispensée d'enregistrement</span> au service des impôts des entreprises (SIE).

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent <span class="miseenevidence">communiquer aux commissaires aux comptes</span> de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent <span class="miseenevidence">établir un rapport</span> dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins <span class="miseenevidence">15 jours avant</span> la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des actionnaires

Une réduction de capital implique une <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F32234">modification des statuts</a>. Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la <span class="miseenevidence">majorité qualifiée des 2/3</span> des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

 À noter

L'AGE peut <span class="miseenevidence">déléguer au conseil d'administration</span> (ou au directoire) tous pouvoirs pour réaliser l'opération. En revanche, elle reste seule compétente pour autoriser la réduction de capital.

Pour réduire le capital, l'assemblée peut également décider le <span class="miseenevidence">rachat par la société de ses propres actions</span> en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d'actions à racheter et le délai imparti au conseil d'administration (ou directoire) pour procéder à cet achat.

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses actionnaires une <span class="miseenevidence">offre d'achat de leurs titres</span>. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> et au <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R63516">Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo)</a>.

L'avis comporte les <span class="miseenevidence">mentions suivantes</span> :

  • Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège
  • Montant du capital social (avant réduction)
  • Nombre d'actions dont l'achat est envisagé
  • Prix offert par action et mode de paiement
  • Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

Si toutes les actions sont <LienIntra LienID="R63598" type="Définition de glossaire">nominatives</a>, les publications énoncées peuvent être <span class="miseenevidence">remplacées par une lettre recommandée</span> (contenant les mêmes informations) adressée à tous les actionnaires.

  À savoir

Les actionnaires peuvent <span class="miseenevidence">ne pas donner suite</span> à l'offre et conserver leurs actions.

Une fois le rachat effectué, les actions doivent être <span class="miseenevidence">annulées dans le mois</span> suivant l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour accepter l'offre d'achat. Jusqu'à leur annulation effective, les actions sont <span class="miseenevidence">privées de droit de vote</span>. L'annulation est constatée par un virement à compte d'ordre ouvert au nom de la société.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une <span class="miseenevidence"><a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F31972">publication dans un support d'annonces légales</a></span>. Cette publicité sert à <span class="miseenevidence">informer les tiers</span> de l’évolution de la société.

 Attention :

Il s'agit d'une <span class="miseenevidence">publication différente</span> de celle prévue pour l'information des actionnaires dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.

L’avis de publicité doit contenir les <span class="miseenevidence">mentions obligatoires</span> suivantes :<MiseEnEvidence/>

  • <span class="miseenevidence">Dénomination sociale</span> suivie, le cas échéant, du sigle de la société
  • <span class="miseenevidence">Forme juridique</span>, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
  • <span class="miseenevidence">Montant de l’ancien capital social</span> (avant réduction prévue)
  • <span class="miseenevidence">Adresse du siège social</span>
  • <span class="miseenevidence">Numéro SIREN</span> <span class="miseenevidence">mention « RCS »</span>, suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
  • <span class="miseenevidence">Voie retenue</span> pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)
  • <span class="miseenevidence">Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur</span> en euros de chacun d’eux
  • <span class="miseenevidence">Montant du nouveau capital social</span>
  • <span class="miseenevidence">Numéro de l’article des statuts modifiés</span>
  • <span class="miseenevidence">Organe de direction </span>qui a pris la décision de la réduction de capital
  • <span class="miseenevidence">Date de décision </span>et date d’effet (qui peut être différente). 

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un <span class="miseenevidence">délai d’1 mois</span> à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une <span class="miseenevidence">attestation de parution</span>.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :

  • soit sur le site internet du <span class="miseenevidence">guichet des formalités des entreprises</span>.

Service en ligne
Guichet des formalités des entreprises

Accéder au service en ligne  

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

  • soit sur le site <span class="miseenevidence">Infogreffe </span>(jusqu'au 30 juin 2023)

Service en ligne
Infogreffe

Accéder au service en ligne  

Ministère chargé de l'économie

L'insertion automatique au <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R31617">Bodacc</a> rendra l'augmentation de capital <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R51705">opposable aux tiers</a>.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les <span class="miseenevidence">pièces justificatives</span> suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)
  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur général
  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F36703">modification des bénéficiaires effectifs</a><a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R61434">, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

  À savoir

La réduction de capital social est <span class="miseenevidence">dispensée d'enregistrement</span> au service des impôts des entreprises (SIE).

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une <span class="miseenevidence">procédure spéciale</span> est prévue pour protéger les <LienIntra LienID="R15912" type="Définition de glossaire">créanciers </a>éventuels de la société.

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est <span class="miseenevidence">née avant la transmission au guichet </span>du procès-verbal d'assemblée peuvent <span class="miseenevidence">former opposition</span> pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une <span class="miseenevidence">assignation</span> devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un <span class="miseenevidence">délai de 20 jours</span> à compter de la date du dépôt.

L'opposition <span class="miseenevidence">suspend</span> les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu'à la décision du tribunal.

Ainsi, le juge a le choix entre les <span class="miseenevidence">3 solutions</span> suivantes :

  • Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée
  • Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes
  • Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers <span class="miseenevidence">n'a pas vocation à invalider la décision</span> de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.

 À noter

En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

Lorsqu'elle n'est <span class="miseenevidence">pas motivée par des pertes</span>, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux actionnaires. Ces distributions sont <span class="miseenevidence">taxables</span> et se voient appliquer une fiscalité différente <span class="miseenevidence">selon la nature de la réduction</span> de capital.

  À savoir

Au contraire, une réduction de capital <span class="miseenevidence">motivée par des pertes</span> ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des actionnaires. Dès lors, elle ne donne lieu à <span class="miseenevidence">aucune imposition</span>.

  • Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F32963">régime des revenus distribués</a>.

     À noter

    Les sommes présentant pour les actionnaires le caractère de <span class="miseenevidence">remboursement d'apports ou de primes d'émission</span> échappent à l'imposition.

  • Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F32963">régime des revenus distribués</a>.

     À noter

    Les sommes présentant pour les actionnaires le caractère de <span class="miseenevidence">remboursement d'apports ou de primes d'émission</span> échappent à l'imposition.

  • Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux actionnaires relèvent du <span class="miseenevidence">régime des plus-values</span> :

    • <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F21618">Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux</a> (pour les associés personnes physiques)
    • <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F33162">Régime des plus-values professionnelles</a> (pour les associés personnes morales)

     À noter

    Ces sommes ne sont <span class="miseenevidence">pas considérées</span> comme des revenus distribués (ex : dividendes).

Le capital social est le <span class="miseenevidence">patrimoine de départ</span> de la société. Il est composé de <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F32333">l'ensemble des ressources apportées par les associés</a> lors de la création de la société.

Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à <span class="miseenevidence">diminuer le montant du capital social</span> de la société.

  À savoir

La réduction de capital social obéit à un principe d’<span class="miseenevidence">égalité de traitement entre les associés</span>. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière <span class="miseenevidence">proportionnelle</span> entre chaque associé.

À quoi ça sert ?

Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être :

  • Soit <span class="miseenevidence">motivée par des pertes</span> : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R63425">réserves </a>ou un <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F23628">report de déficit</a>, la réduction de capital peut permettre de <span class="miseenevidence">reconstituer les <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F24024">capitaux propres</a></span> pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.
  • Soit <span class="miseenevidence">non motivée par des pertes</span> : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de <span class="miseenevidence">communiquer une image plus crédible</span> à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains associés de <span class="miseenevidence">récupérer une partie de leurs apports</span> effectués à la création de la société.

  À savoir

Lorsque la société connait des difficultés financières et que ses <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F36700">capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social</a>, la réduction de capital peut être suivie d'une <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F36607">augmentation de capital</a>. Cette technique permet <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R62027">d'apurer le passif</a>, c'est ce qu'on appelle un « <span class="expression"><span class="miseenevidence">coup d'accordéon</span></span> ».

Comment ça marche ?

La réduction de capital peut prendre, au choix des associés, l'une des formes suivantes :

  • <span class="miseenevidence">Diminution du nombre d'actions</span>
  • <span class="miseenevidence">Diminution de la valeur nominale des actions</span>
  • <span class="miseenevidence">Rachat d'actions par la société en vue de leur annulation</span> (applicable si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes).

  • Le nombre d'actions diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.

     Exemple

    Une société a un capital social de <span class="valeur">500 000 €</span> réparti en <span class="miseenevidence">5 000</span> actions de <span class="valeur">100 €</span> chacune.

    La société diminue le nombre de titres à <span class="miseenevidence">3 000</span> actions, réduisant ainsi le capital social à <span class="valeur">300 000 €</span>.

  • La valeur nominale des actions diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.

     Exemple

    Une société a un capital social de <span class="valeur">500 000 €</span> réparti en <span class="miseenevidence">5 000</span> actions de <span class="valeur">100 €</span> chacune.

    La société diminue la valeur de chaque action à <span class="valeur">50 €</span>, réduisant ainsi le capital social à <span class="valeur">250 000 €</span>.

  • La société achète les actions dont les associés sont titulaires <span class="miseenevidence">dans le but de les annuler</span>.

    Le rachat d'actions par la société est utile notamment lorsqu'un associé désire se retirer de la société et que ses coassociés refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les actions dont la cession est envisagée.

La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir <span class="miseenevidence">plusieurs <MiseEnEvidence/>formalités</span>. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.

  • Réduction motivée par des pertes
  • Réduction non motivée par des pertes

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent <span class="miseenevidence">communiquer aux commissaires aux comptes</span> de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent <span class="miseenevidence">établir un rapport</span> dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins <span class="miseenevidence">15 jours avant</span> la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F32234">modification des statuts</a>. Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :

  • <span class="miseenevidence">Organe habilité à prendre la décision</span> : conseil de direction, assemblée générale
  • <span class="miseenevidence">Nombre de voix exigé</span>
  • <span class="miseenevidence"><a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R37974">Quorum</a> exigé</span>

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

  À savoir

Dans la <span class="miseenevidence">SASU</span>, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’<span class="miseenevidence">associé unique</span> qui se prononce sous forme de <span class="miseenevidence">décisions unilatérales</span>. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F36018">registre spécial</a> tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F31972">publication dans un support d'annonces légales</a><MiseEnEvidence/>. Cette publicité sert à <span class="miseenevidence">informer les tiers</span> de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les <span class="miseenevidence">mentions obligatoires</span> suivantes :<MiseEnEvidence/>

  • <span class="miseenevidence">Dénomination sociale</span> suivie, le cas échéant, du sigle de la société
  • <span class="miseenevidence">Forme juridique</span>, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
  • <span class="miseenevidence">Montant de l’ancien capital social</span> (avant réduction prévue)
  • <span class="miseenevidence">Adresse du siège social</span>
  • <span class="miseenevidence">Numéro SIREN</span> <span class="miseenevidence">mention « RCS »</span>, suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
  • <span class="miseenevidence">Voie retenue</span> pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)
  • <span class="miseenevidence">Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur</span> en euros de chacun d’eux
  • <span class="miseenevidence">Montant du nouveau capital social</span>
  • <span class="miseenevidence">Numéro de l’article des statuts modifiés</span>
  • <span class="miseenevidence">Organe de direction </span>qui a pris la décision de la réduction de capital
  • <span class="miseenevidence">Date de décision </span>et date d’effet (qui peut être différente). 

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un <span class="miseenevidence">délai d’1 mois</span> à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une <span class="miseenevidence">attestation de parution</span>.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :

  • soit sur le site internet du <span class="miseenevidence">guichet des formalités des entreprises</span>.

Service en ligne
Guichet des formalités des entreprises

Accéder au service en ligne  

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

  • soit sur le site <span class="miseenevidence">Infogreffe </span>(jusqu'au 30 juin 2023)

Service en ligne
Infogreffe

Accéder au service en ligne  

Ministère chargé de l'économie

L'insertion automatique au <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R31617">Bodacc</a> rendra l'augmentation de capital <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R51705">opposable aux tiers</a>.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les <span class="miseenevidence">pièces justificatives</span> suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)
  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal
  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F36703">modification des bénéficiaires effectifs</a><a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R61434">, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

  À savoir

La réduction de capital social est <span class="miseenevidence">dispensée d'enregistrement</span> au service des impôts des entreprises (SIE).

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent <span class="miseenevidence">communiquer aux commissaires aux comptes</span> de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent <span class="miseenevidence">établir un rapport</span> dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins <span class="miseenevidence">15 jours avant</span> la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F32234">modification des statuts</a>. Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :

  • <span class="miseenevidence">Organe habilité à prendre la décision</span> : conseil de direction, assemblée générale
  • <span class="miseenevidence">Nombre de voix exigé</span>
  • <span class="miseenevidence"><LienIntra LienID="R37974" type="Définition de glossaire">Quorum</a> exigé</span>

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

  À savoir

Dans la <span class="miseenevidence">SASU</span>, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’<span class="miseenevidence">associé unique</span> qui se prononce sous forme de <span class="miseenevidence">décisions unilatérales</span>. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F36018">registre spécial</a> tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

Pour réduire le capital, l'assemblée peut décider le <span class="miseenevidence">rachat par la société de ses propres actions</span> en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d'actions à racheter et le délai imparti au conseil d'administration (ou directoire) pour procéder à cet achat.

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une <span class="miseenevidence">offre d'achat de leurs titres</span>. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> et au <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R63516">Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo)</a>.

L'avis comporte les <span class="miseenevidence">mentions suivantes</span> :

  • Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège
  • Montant du capital social (avant réduction)
  • Nombre d'actions dont l'achat est envisagé
  • Prix offert par action et mode de paiement
  • Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

Si toutes les actions sont <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R63598">nominatives</a>, les publications énoncées peuvent être <span class="miseenevidence">remplacées par une lettre recommandée</span> (contenant les mêmes informations) adressée à tous les associés.

  À savoir

Les associés peuvent <span class="miseenevidence">ne pas donner suite à l'offre</span> et conserver leurs actions.

Une fois le rachat effectué, les actions doivent être <span class="miseenevidence">annulées dans le mois</span> suivant l'expiration du délai imparti aux associés pour accepter l'offre d'achat. Jusqu'à leur annulation effective, les actions sont <span class="miseenevidence">privées de droit de vote</span>. L'annulation est constatée par un virement à compte d'ordre ouvert au nom de la société.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une <span class="miseenevidence"><a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F31972">publication dans un support d'annonces légales</a></span>. Cette publicité sert à <span class="miseenevidence">informer les <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R60389">tiers</a></span> de l’évolution de la société.

 Attention :

Il s'agit d'une <span class="miseenevidence">publication différente</span> de celle prévue pour l'information des associés dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.

L’avis de publicité doit contenir les <span class="miseenevidence">mentions obligatoires</span> suivantes :<MiseEnEvidence/>

  • <span class="miseenevidence">Dénomination sociale</span> suivie, le cas échéant, du sigle de la société
  • <span class="miseenevidence">Forme juridique</span>, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
  • <span class="miseenevidence">Montant de l’ancien capital social</span> (avant réduction prévue)
  • <span class="miseenevidence">Adresse du siège social</span>
  • <span class="miseenevidence">Numéro SIREN</span> <span class="miseenevidence">mention « RCS »</span>, suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
  • <span class="miseenevidence">Voie retenue</span> pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)
  • <span class="miseenevidence">Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur</span> en euros de chacun d’eux
  • <span class="miseenevidence">Montant du nouveau capital social</span>
  • <span class="miseenevidence">Numéro de l’article des statuts modifiés</span>
  • <span class="miseenevidence">Organe de direction </span>qui a pris la décision de la réduction de capital
  • <span class="miseenevidence">Date de décision </span>et date d’effet (qui peut être différente). 

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un <span class="miseenevidence">délai d’1 mois</span> à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une <span class="miseenevidence">attestation de parution</span>.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :

  • soit sur le site internet du <span class="miseenevidence">guichet des formalités des entreprises</span>.

Service en ligne
Guichet des formalités des entreprises

Accéder au service en ligne  

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

  • soit sur le site <span class="miseenevidence">Infogreffe </span>(jusqu'au 30 juin 2023)

Service en ligne
Infogreffe

Accéder au service en ligne  

Ministère chargé de l'économie

L'insertion automatique au <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R31617">Bodacc</a> rendra l'augmentation de capital <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R51705">opposable aux tiers</a>.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les <span class="miseenevidence">pièces justificatives</span> suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)
  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal
  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F36703">modification des bénéficiaires effectifs</a><a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=R61434">, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

  À savoir

La réduction de capital social est <span class="miseenevidence">dispensée d'enregistrement</span> au service des impôts des entreprises (SIE).

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une <span class="miseenevidence">procédure spéciale</span> est prévue pour protéger les <LienIntra LienID="R15912" type="Définition de glossaire">créanciers </a>éventuels de la société.

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est <span class="miseenevidence">née avant la transmission au guichet</span> du procès verbal d'assemblée peuvent <span class="miseenevidence">former opposition</span> pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une <span class="miseenevidence">assignation</span> devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un <span class="miseenevidence">délai de 20 jours</span> à compter de la date du dépôt.

L'opposition <span class="miseenevidence">suspend</span> les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu'à la décision du tribunal.

Ainsi, le juge a le choix entre les <span class="miseenevidence">3 solutions</span> suivantes :

  • Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée
  • Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes
  • Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers <span class="miseenevidence">n'a pas vocation à invalider la décision</span> de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.

 À noter

En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

Lorsqu'elle n'est <span class="miseenevidence">pas motivée par des pertes</span>, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont <span class="miseenevidence">taxables</span> et se voient appliquer une fiscalité différente <span class="miseenevidence">selon la nature de la réduction</span> de capital.

  À savoir

Au contraire, une réduction de capital <span class="miseenevidence">motivée par des pertes</span> ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des associés. Dès lors, elle ne donne lieu à <span class="miseenevidence">aucune imposition</span>.

  • Les sommes versées aux associés sont imposées au <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F32963">régime des revenus distribués</a>.

     À noter

    Les sommes présentant pour les associés le caractère de <span class="miseenevidence">remboursement d'apports ou de primes d'émission</span> échappent à l'imposition.

  • Les sommes versées aux associés sont imposées au <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F32963">régime des revenus distribués</a>.

     À noter

    Les sommes présentant pour les associés le caractère de <span class="miseenevidence">remboursement d'apports ou de primes d'émission</span> échappent à l'imposition.

  • Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux associés relèvent du <span class="miseenevidence">régime des plus-values</span> :

    • <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F21618">Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux</a> (pour les associés personnes physiques)
    • <a href="https://collanges.fr/acces-au-service-public/?xml=F33162">Régime des plus-values professionnelles</a> (pour les associés personnes morales)

     À noter

    Ces sommes ne sont <span class="miseenevidence">pas considérées</span> comme des revenus distribués (ex : dividendes).

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